UNgénéral annuel réunions (assemblée générales) des actionnaires étaient autrefois des affaires ennuyeuses. Les propriétaires d’une entreprise se réunissaient pour élire les membres du conseil d’administration ou, après que la crise financière mondiale de 2007-2009 ait révélé le fossé entre les gros patrons et leurs travailleurs, votaient (pour la plupart non contraignants) sur la rémunération des dirigeants. Au cours des dernières années, cependant, ils se sont transformés en confessionnaux d’entreprise, avec rien de moins que l’âme d’une entreprise en jeu. Les motions prolifèrent sur les objectifs de décarbonisation et de diversité, les dons politiques, les droits des travailleurs et bien d’autres encore. Un nombre record de 592 propositions environnementales et sociales ont été déposées en Amérique avant le assemblée générale saison, qui s’étend de mai à juin. Au cours des 20 années qui ont suivi l’introduction en bourse d’Amazon en 1997, les actionnaires de l’e-empire ont voté sur 22 résolutions présentées par d’autres investisseurs. Au plus tard assemblée générale le 25 mai, on leur a demandé de peser sur 14. Comment le gestionnaire de fonds harcelé peut-il garder une trace?

Entrez les cabinets de conseil en vote, embauchés par les investisseurs pour passer au crible les résolutions et faire des recommandations sur les cases à franchir. Il n’y a peut-être pas de monopole sur le marché des idées, mais lorsqu’il s’agit de conseils par procuration, le marché est un duopole confortable. Service Actionnaires Institutionnels (est) et Glass Lewis répondent à plus de 90 % de la demande de tels conseils en Amérique.

Les déclarations de ces rois philosophes d’entreprise ont pris de l’importance après 2003, lorsque de nouvelles règles ont obligé les investisseurs institutionnels américains à divulguer leurs politiques de vote. Pour la plupart des investisseurs, il est moins coûteux d’externaliser la tâche pour est ou Glass Lewis. Le travail est lucratif. En 2021 est, qui réalise des revenus annuels supérieurs à 250 millions de dollars, a été rachetée par Deutsche Börse, un opérateur boursier allemand, pour 2,3 milliards de dollars. La même année, deux caisses de retraite publiques canadiennes ont vendu Glass Lewis à une société de capital-investissement.

Les recommandations du duo ont du poids. Une étude a identifié 114 investisseurs institutionnels, représentant plus de 5 000 000 000 $ d’actifs sous gestion, qui ont « robotisé » en même temps que l’un ou l’autre est ou Glass Lewis pendant la saison des procurations 2020, s’en remettant mécaniquement à leurs recommandations. Il est difficile de dire comment un actionnaire aurait voté n’eût été d’une recommandation par procuration. Pourtant, les conseillers ont presque certainement déplacé l’aiguille dans certains votes d’actionnaires importants (et dans de nombreux votes sans importance également). Ils ont également exercé un pouvoir plus doux, façonnant les normes en constante évolution de la gouvernance d’entreprise par le biais de changements dans leurs politiques de vote et d’autres démonstrations publiques de sagesse. Aucune couverture médiatique d’un événement important assemblée générale est aujourd’hui complet sans un clin d’œil à leur position, comme lorsque les médias ont sauté sur est‘s qui étaient en désaccord avec les conseils de la direction d’Amazon sur neuf questions, de la rémunération des dirigeants à la diligence raisonnable en matière de droits de l’homme, en passant par l’utilisation de plastique et les écarts de rémunération entre les sexes et les races.

À mesure que les préoccupations des actionnaires s’étendent des profits limités à un « objectif » plus large, on s’attendrait à ce que les conseillers connaissent un âge d’or. En fait, leur pouvoir de procuration pourrait commencer à décliner, pour trois raisons. Le premier est structurel. Au cours de la dernière décennie, l’actionnariat américain s’est concentré de plus en plus entre les mains de géants de la gestion d’actifs tels que BlackRock, State Street et Vanguard. Ces mastodontes dirigent leurs propres départements de gouvernance d’entreprise consiglier et ont donc peu besoin des services des proxy advisors. En 2008, le trio possédait à lui seul 13,5 % de l’entreprise moyenne du s&p 500 des grandes entreprises américaines, selon Bloomberg, une société de données. Ils en détiennent désormais près d’un quart. En mai, BlackRock a émis une mise en garde sur les résolutions environnementales et sociales, notant que celles-ci devenaient prescriptives au point de micro-gestion. Les petits investisseurs institutionnels peuvent préférer se ranger du côté de leurs homologues plus importants plutôt que des sociétés de procuration dans ces domaines, surtout si la concentration de la propriété continue d’augmenter.

Deuxièmement, les directions se battent. Les votes de cette année sont toujours comptés, mais les résolutions environnementales et sociales n’ont pas eu le coup de grâce attendu par leurs partisans, en partie parce que les entreprises qui ont été prises au dépourvu l’année dernière se sont ressaisies. Le 27 mai, Twitter est allé plus loin en annonçant dans un dossier réglementaire qu’il ignorerait un vote des actionnaires qui a expulsé Egon Durban, un négociant technologique milliardaire, du conseil d’administration de la société de médias sociaux, citant l’influence des conseillers en vote sur le résultat. est avait recommandé d’expulser M. Durban parce qu’il siège à six autres conseils d’administration d’entreprises publiques. Cela le rend « exagéré » dans estles yeux. Twitter a rétorqué que M. Durban est un « membre très efficace » avec « des connaissances opérationnelles inégalées ». Simplement assis sur plus de conseils que le est les likes ne devraient pas automatiquement le disqualifier, a laissé entendre la société.

En 2019, 319 entreprises ont signé une lettre réprimandant un manque de transparence et de précision dans les recommandations des proxy advisors et appelant à des mesures réglementaires. Peu de temps après, la Securities and Exchange Commission (seconde), qui avait hésité pendant des années, a finalement commencé à freiner les sociétés de procuration – le troisième défi à leur rôle. En 2020 le seconde adopté de nouvelles règles exigeant une divulgation accrue des conflits potentiels et des canaux de communication ouverts entre les conseillers en vote et les entreprises. En novembre dernier, le directeur actuel de l’agence, Gary Gensler, a édulcoré certaines de ces règles modifiées, par exemple en supprimant l’exigence selon laquelle un avis de procuration doit être envoyé à la direction pour lui permettre de répondre. Mais ils restent moins favorables aux procurations que par le passé.

Chaos général annuel

Les affrontements opposant les proxy advisors aux grands investisseurs, à la direction et aux régulateurs semblent devoir s’intensifier, d’autant plus si, comme cela semble probable, assemblée générales continuent d’être un lieu pour certains investisseurs pour pousser leur politique. Demander à deux firmes opaques, soi-disant au nom de la transparence, de nommer en fait les conseils d’administration d’America Inc était assez douteux. Leur faire confiance pour résoudre les arbitrages complexes au cœur du capitalisme du XXIe siècle serait une parodie. ■

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