NO ONE ON Wall Street le dit tout à fait comme Carl Icahn. "Il y a beaucoup trop de conseils d'administration", a déclaré le 24 juin un investisseur vétéran, activiste, qui "croit … que les actionnaires sont les paysans qui représentent un mal nécessaire qui doit être toléré, peut-être favorisé, mais certainement ignoré." La cible de M. Icahn était Occidental, une société pétrolière dont les administrateurs poursuivent une prise de contrôle impopulaire de 55 milliards de dollars sur Anadarko, un rival. Mais son éclatement reflète un changement d’ambiance plus général sur les fusions et acquisitions (M & A). Les négociations reflètent toujours une lutte de pouvoir entre des cadres et des banquiers bâtisseurs d’empire et des investisseurs et des régulateurs plus prudents. Après des années d'accords, les actionnaires et les trustbusters sont à nouveau testeurs.
Depuis 2000, le regroupement domestique est une tendance majeure dans le monde des affaires américain. Les entreprises ont cherché à se développer chez elles afin de réaliser des économies d’échelle et de freiner la concurrence. Certains secteurs, tels que les télécommunications et les compagnies aériennes, sont devenus beaucoup plus concentrés. Le résultat a été une augmentation des bénéfices des entreprises, raison pour laquelle les investisseurs ont encouragé la transaction. Une règle empirique de longue date veut que les prises de contrôle détruisent généralement la valeur pour la société acquéreuse, ce qui constitue un excédent de paiement. Mais au cours des dix dernières années, cela n’a pas été le cas en Amérique du Nord. Depuis 2008, le cours des actions des acquéreurs a surperformé le marché des actions d'une médiane de 1,1% au cours du trimestre au cours duquel le contrat a été annoncé, selon Willis Towers Watson, une société financière.
À première vue, les choses se sont passées comme d'habitude cette année. Selon Mergermarket, une firme d’analyse, environ 50% des transactions ont été annoncées à l’échelle mondiale. En valeur, 53% d’entre elles ont été enregistrées en Amérique du Nord. Plutôt que de se développer à l'étranger dans un environnement géopolitique instable, les entreprises américaines se sont concentrées sur la croissance chez elles. Considérez certaines des plus grosses affaires. United Technologies »(UTC) La fusion de 90 milliards de dollars avec Raytheon créera un nouveau géant de la défense. AbbVie dépense 84 milliards de dollars pour Allergan, une autre grande entreprise de médicaments. L’achat d’Anadarko par Occidental créera un monstre énergétique. Et en achetant Caesars, Eldorado Resorts deviendra un acteur important à Las Vegas. Ensemble, ces entreprises génèrent 71% de leurs revenus à l’intérieur des frontières américaines.
Plutôt que d'encourager l'activité, toutefois, les investisseurs sont en révolte. Comme le dit Tara Lachapelle, commentatrice à Bloomberg, les accords sont «résolus instantanément». Les deux jours après l'annonce de leurs acquisitions, UTCLes actions ont chuté de 7%, AbbVie’s de 13%, Occidental de 9% et Eldorado de 14%. Cela correspond à un schéma plus général de sous-performance. Au cours des 12 derniers mois, les acheteurs nord-américains ont connu une chute médiane du cours de l'action de 4,2 points de pourcentage par rapport au marché boursier, estime Willis Towers Watson.
Qu'est ce qui a changé? Cela s'explique en partie par le fait que les investisseurs se sont détournés des grandes et lourdes entreprises pour augmenter leurs marges par la réduction des coûts au profit d'entreprises plus modestes et déficitaires affichant une croissance rapide des revenus – d'où l'essor actuel des offres publiques initiales entreprises. Quelques grosses affaires se sont déjà détériorées: AT & TLe cours de l’action a chuté de 12% depuis l’annonce de la prise de contrôle de Time Warner en 2016. Il semblerait également qu’après des années de consolidation, les transactions restantes risquent de faire rage au fond du baril. Occidental paie le gros prix pour Anadarko après avoir remporté une guerre d'enchères avec Chevron. AbbVie et Allergan sont deux sociétés bien établies dont les pipelines de médicaments sont médiocres. Eldorado s'endette davantage pour acheter des Césars.
Alors que la situation économique des méga-accords s'est détériorée, les actionnaires sont de plus en plus malheureux. UTC fait face aux attaques de deux investisseurs activistes: Daniel Loeb, qui a qualifié l'accord de "déconcertant", et William Ackman, qui a déclaré que "cela n'a aucun sens". Certaines entreprises semblent avoir structuré leurs transactions pour éviter d'avoir à obtenir l'approbation des actionnaires, ce qui est normalement nécessaire lorsque de nouvelles actions émises dépassent 20% du nombre en circulation. AbbVie émettra 19,2% de ses actions pour acheter Allergan. Occidental a attribué à Warren Buffett des actions privilégiées d'une valeur de 10 milliards de dollars afin d'éviter d'avoir à émettre une telle quantité d'actions ordinaires qu'il aurait besoin d'un vote des actionnaires. Même dans ce cas, les investisseurs activistes peuvent trouver d'autres moyens de causer des problèmes. M. Icahn a déclaré qu’il lancerait une lutte par procuration pour renverser quatre des administrateurs d’Occidental afin de bloquer la prise de contrôle. Le 2 juillet, Occidental a exhorté ses actionnaires à rejeter les avances de M. Icahn.
Si les investisseurs sont un obstacle aux grandes transactions, les régulateurs antitrust sont l’autre. Au cours des deux dernières décennies, elles ont été un pas en avant, mais certains signes indiquent que cela est en train de changer. La fusion de Sprint et de T-Mobile, deux opérateurs de réseau mobile, attend toujours son approbation après un long délai. Même si le ministère de la Justice lui donne le feu vert, une coalition de procureurs généraux des États s'est engagée à lutter contre cet accord, qui, selon eux, réduira le choix des consommateurs.
L’atmosphère a également évolué contre les grandes entreprises de technologie. Un consensus émergent parmi les types antitrust est qu'il ne faut pas empêcher ceux-ci de s'emparer des petites entreprises en raison de la crainte d'éliminer leurs rivaux potentiels. Les contrats passés, tels que la prise de contrôle de WhatsApp par Facebook en 2014 ou l’achat de Microsoft par Microsoft en 2016, pour un montant de 24 milliards de dollars en 2016, feraient probablement l’objet d’un combat plus dur de la part de la police antitrust. Une interdiction de fait des entreprises technologiques effectuant d'importantes acquisitions pourrait peser sur leur activité pendant des années, puisqu'elles sont désormais les plus grandes entreprises d'Amérique en termes de valeur marchande et qu'elles ont la chance de disposer de bilans riches en liquidités.
Les fusions et acquisitions ont fait des vagues depuis la première frénésie de consolidation à la fin du 19ème siècle. Les deux dernières décennies ont été marquées par l'une des plus grandes vagues de tous les temps, les dirigeants cherchant à créer des géants dotés du pouvoir de marché sur les consommateurs, applaudis par les investisseurs et mis en oeuvre par des trustbusters. Les négociations de 2019 donnent à penser que cette longue houle est enfin apaisée. ◼
