Schumpeter – Comment concevoir la rémunération du PDG pour punir l’iniquité, pas seulement récompenser la vertu | Entreprise

jeF BUSINESS AVAIT un Moïse, «Tu associeras le salaire à la performance» serait sur sa tablette. Les comités de compensation ont cependant eu tendance à s’en tenir à une lecture étroite du commandement. Alors qu’ils récompensent les bons comportements, dissuader les mauvais est une réflexion après coup. Craignant que cela puisse conduire les patrons à adopter une mentalité de «têtes que nous gagnons, queues que les actionnaires perdent», les conseils d’administration repensent leurs priorités – en partie en réponse à la pression des régulateurs et des investisseurs, mais aussi aux vents sociaux changeants. Des incitations parfaitement équilibrées restent aussi insaisissables que la terre promise. Pourtant, les mesures destinées à garantir que l’inconduite ne paie pas deviennent au cœur du débat sur la manière d’élaborer les plans salariaux des patrons.

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Le changement le plus frappant de ces dernières années a été la montée de la «récupération». Il s’agit d’une disposition des régimes de rémunération qui donne au conseil le droit (ou, moins communément, une obligation) de retirer les primes ou les attributions d’actions accordées mais jugées par la suite comme étant injustement gagnées. Un prototype, contenu dans les réformes américaines Sarbanes-Oxley de 2002, nécessitait de récupérer la rémunération des directeurs généraux et des directeurs financiers dont les péchés ont provoqué des retraitements comptables. L’idée a gagné du terrain après la crise financière mondiale. L’Union européenne a mandaté la récupération de l’argent des banquiers rebelles. En Amérique, le Congrès a demandé aux régulateurs d’élaborer une nouvelle règle de récupération. Pendant qu’ils y réfléchissaient, les grandes entreprises ont compris le message et ont commencé à élaborer de telles politiques volontairement. Environ 93% de ceux de la S&P 500 index disent maintenant en avoir un couvrant les primes en espèces, les attributions d’actions ou les deux, selon ISS, un cabinet de conseil en vote, issu d’une petite minorité avant Sarbanes-Oxley.

À mesure que ces dispositions ont gagné en popularité, deux choses se sont produites. Premièrement, la liste des méfaits couverts s’est allongée. Ce qui ne s’appliquait initialement qu’à la conduite financière criminelle s’étend désormais à presque tout ce qui pourrait nuire à la réputation d’une entreprise. Cela comprend la création d’une culture d’entreprise toxique, le harcèlement sexuel et des relations personnelles «inappropriées»; les ventouses sont prises aussi au sérieux que les livres de cuisine.

Le deuxième développement est que davantage d’entreprises – bien qu’elles soient encore minoritaires – prennent le courage d’invoquer les dispositions. Wells Fargo a récupéré 28 millions de dollars à John Stumpf en plus des 41 millions de dollars qu’il a perdus lorsqu’il a démissionné en tant que PDG du prêteur en 2016, après qu’une enquête a conclu qu’il avait engendré une culture qui encourageait les employés à ouvrir de faux comptes pour augmenter les ventes. Goldman Sachs a fait appel à une douzaine de dirigeants actuels et anciens pour 175 millions de dollars l’année dernière pour aider à atténuer la douleur des amendes énormes liées au rôle de la banque d’investissement dans le 1 Mo scandale de détournement de fonds. McDonald’s tente de récupérer 57 millions de dollars d’indemnités de départ auprès de son ancien patron, Steve Easterbrook, qui a été licencié pour des relations sexuelles avec des subalternes.

L’affaire Goldman Sachs résume les avantages et les inconvénients des récupérations. La firme a été applaudie pour sa position; voici un géant de Wall Street prêt à faire en sorte que les hauts gradés ramassent une partie de la note pour acte répréhensible. Mais ce qui semblait initialement audacieux est devenu une gêne lorsque Gary Cohn, son ancien commandant en second, qui avait encaissé ses récompenses salariales en rejoignant l’administration Trump en 2016, s’est opposé. L’impasse a pris fin lorsque M. Cohn a accepté de payer une somme, apparemment 10 millions de dollars, à une association caritative. Bien que la banque ait essayé de donner l’impression que cela était juste, elle avait l’air impuissante.

L’épisode souligne que, lorsqu’il s’agit de compensation, celui qui a déjà payé le joueur de cornemuse a plus de mal à appeler la mélodie. Le conseil d’administration de Goldman Sachs aurait pu montrer plus de colonne vertébrale et voir M. Cohn devant le tribunal, ne serait-ce que pour signaler qu’il était sérieux de demander des comptes aux grands. Cela aurait cependant été coûteux et risqué. Les honoraires des avocats ont peut-être dépassé ce que M. Cohn devait alors qu’ils se disputaient ce qui constitue une rémunération «excessive», un comportement «inapproprié» ou une surveillance «inadéquate» dans un scandale qui impliquait des décisions à plusieurs niveaux. Le tribunal aurait pu se ranger du côté de M. Cohn, qui n’a jamais été personnellement accusé d’actes répréhensibles. Les conseils doivent également tenir compte d’une mauvaise publicité potentielle. McDonald’s a été mis à l’écart lorsque M. Easterbrook a affirmé qu’il avait déjà des informations sur ses liaisons, y compris des courriels sexuellement explicites, lorsqu’il a approuvé son indemnité de départ.

Il n’est donc pas surprenant que certaines entreprises essaient de mettre le gâchis derrière elles. GE a décidé le mois dernier de ne pas récupérer le salaire d’un ex-patron, Jeff Immelt, après qu’une énorme radiation et une enquête sur les politiques de divulgation aient conduit à une amende de 200 millions de dollars pour le conglomérat industriel. (Il nie les actes répréhensibles.) Les fabricants de médicaments accusés d’avoir attisé l’épidémie d’opioïdes ont également évité les récupérations. De telles clauses peuvent dissuader certains dirigeants de signaler une faute. Et l’élargissement de ce qui est considéré comme un acte répréhensible crée une ambiguïté. Certaines entreprises ont des comportements «embarrassants» pour eux. Pourrait un PDG exprimer des opinions politiques exotiques compte?

Feu, soufre et bonus

Pourtant, les efforts de dissuasion se multiplient. Une politique courante consiste à allonger les périodes de report de salaire d’un an ou plus pour les primes en espèces, et une période similaire au-delà de la date d’acquisition pour les attributions d’actions, dans certains cas jusqu’à ce que le dirigeant quitte l’entreprise. Bien que moins dramatique que les récupérations, cela a l’avantage de réduire le risque que l’argent ait quitté l’entreprise avant que de prétendues inconduites n’apparaissent. Le mois dernier CVS La santé, d’autres chaînes de pharmacies et même quelques fabricants de médicaments (comme Bristol Myers Squibb), se sont mis d’accord sur un ensemble de principes de report prolongé avec un groupe d’investisseurs qui avaient menacé de s’agiter sur le rôle des entreprises dans la crise des opioïdes.

Les récupérations se répandront également. D’une part, la récession pandémique a attisé la colère face à la rémunération excessive des dirigeants – en particulier le paiement de l’échec perçu comme le paiement de 62 millions de dollars de Boeing à Dennis Muilenburg, qui a présidé la réponse ratée à deux accidents de son 737. MAX jets de passagers. Et les gros investisseurs aiment ces dispositions. En quelques années, BlackRock, le plus grand gestionnaire d’actifs au monde, est passé d’un soutien tiède à un soutien sans réserve. Quelle meilleure façon de concentrer l’esprit des dirigeants que de montrer clairement que ce que le conseil d’administration peut lui apporter?

Cet article a été publié dans la section Business de l’édition imprimée sous le titre « Red in tooth and clawback »

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